XX公司审计委员会实施细则

第一章总则

第一条制定目的与依据

为进一步完善XX公司的法人治理结构,强化董事会的监督职能,确保董事会决策的科学性与合规性,提升公司经营管理水平与风险防范能力,保障国有资产的安全与保值增值,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等相关法律法规及《XX公司章程》的规定,并结合公司作为大型国有基础设施建设企业的实际情况,特制定本实施细则。

第二条定义与地位

本细则所称审计委员会,是指依据《公司法》第一百二十一条规定,由公司董事会设立的专门工作机构。审计委员会在董事会授权范围内开展工作,对董事会负责,并向董事会报告工作。审计委员会是公司治理体系的关键组成部分,通过专业化监督,协助董事会履行其在财务报告、内部控制、风险管理及内外审计等方面的监督职责,构成保护国有资产的核心屏障。

第三条工作原则

审计委员会履职遵循独立、客观、公正、专业的原则。委员会成员应恪尽职守、勤勉尽责,以严谨务实的态度行使职权,维护公司及全体股东,特别是国有股东的合法权益,不受公司任何其他部门或个人的干预。

第二章机构设置与人员构成

第四条委员会的组成

审计委员会由三至五名董事组成。根据《公司法》对特定类型公司的要求,并为确保监督的独立性,委员会成员中应保证多数成员不在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。委员会设主任委员(召集人)一名,由专业背景突出且具备独立性的董事担任。

第五条成员任职资格

审计委员会成员必须具备与其职责相匹配的专业知识和履职能力,至少应满足以下核心标准:

(一)专业性标准:成员应具备履行审计委员会职责所必需的专业知识背景,尤其是在财务、会计、法律、合规及公司主营业务等领域。其中,至少应有一名成员为会计专业人士,具备高级会计师、注册会计师等专业资格或同等的专业能力,能够准确解读复杂的财务报表及审计报告。

(二)独立性标准:成员不得在公司高级管理层任职,不得与公司主要股东、实际控制人或高级管理人员存在直接或间接的利害关系或亲属关系,确保其能够独立于管理层开展监督工作。

(三)职工代表参与:根据《公司法》规定,董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。职工代表成员能够从企业基层运营视角提供监督信息,推动公司在追求经济效益的同时,履行社会责任,保障职工合法权益。

第六条成员的选任与更换

为最大程度保障监督的独立性,审计委员会成员的选任应遵循严谨、透明的程序。成员候选人可由国家出资机构、董事会或监事会提名,最终由代表国有股东利益的权力机构审查并任命,以避免董事会“自我监督”的潜在局限。

审计委员会成员任期与董事任期一致,可以连选连任。任期届满前,非因法定事由或经合法程序,不得被无故更换。当成员出现不符合任职资格、无法正常履职或因个人原因辞职等情况时,应按照原选任程序及时进行补选。公司近年存在董事及高管人员的调整变动因此建立稳定透明的选任与更换机制尤为重要。